1、2017年4月1日，公司第二屆董事會第十二次會議和第二屆監(jiān)事會第八次會議審議通過了《關(guān)于公司<2017年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司<2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》。

　　2、2017年4月24日，公司2016年年度股東大會審議并通過了《關(guān)于公司<2017年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司<2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》。

　　3、2017年4月26日，公司第二屆董事會第十四次會議和第二屆監(jiān)事會第十次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2017年限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為激勵對象主體資格確認(rèn)辦法合法有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定，律師等中介機構(gòu)出具相應(yīng)報告。

　　4、2017年6月15日，公司董事會已實施并完成了限制性股票首次授予登記工作，授予日為2017年4月26日，首次授予股份的上市日期為2017年6月19日。公司2017年限制性股票激勵計劃的首次授予對象為460人，首次授予的股份數(shù)量為281.25萬股，占授予日時點公司總股本的0.70%。

　　5、2018年2月12日，公司分別召開第三屆董事會第三次會議和第三屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留限制性股票的議案》。根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《廣州視源電子科技股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃(草案)》的有關(guān)規(guī)定以及公司2017年4月24日召開的2016年年度股東大會的授權(quán)，公司董事會認(rèn)為公司限制性股票激勵計劃規(guī)定的預(yù)留限制性股票的授予條件已經(jīng)成就，同意公司以2018年2月12日為授予日，授予86名激勵對象47.50萬股限制性股票。公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，律師等中介機構(gòu)出具相應(yīng)報告。

　　二、本次實施的股權(quán)激勵計劃與已披露的股權(quán)激勵計劃是否存在差異的說明

　　公司本次授予方案與股東大會批準(zhǔn)的《2017年限制性股票激勵計劃(草案)》不存在差異。

　　三、董事會對本次授予是否滿足條件的相關(guān)說明

　　根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、公司激勵計劃的有關(guān)規(guī)定，公司董事會認(rèn)為本次激勵計劃規(guī)定的授予條件均已滿足，確定授予日為2018年2月12日，滿足授予條件的具體情況如下：

　　1、公司未發(fā)生如下任一情形：

　　(1)最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;

　　(2)最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;

　　(3)上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形;

　　(4)法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的;

　　(5)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

　　2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形：

　　(1)最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選;

　　(2)最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選;

　　(3)最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施;

　　(4)具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的;

　　(5)法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的;

　　(6)證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

　　公司董事會經(jīng)過認(rèn)真核查，公司和激勵對象均未出現(xiàn)上述情形，亦不存在不能授予或不得成為激勵對象的其他情形，認(rèn)為公司激勵計劃規(guī)定的預(yù)留限制性股票的授予條件已經(jīng)成就。

　　四、參與激勵的董事、高級管理人員在授予日前6個月買賣公司股票情況的說明

　　公司董事、高級管理人員未參與本次激勵。

　　五、本次預(yù)留限制性股票的授予情況

　　根據(jù)公司激勵計劃及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司董事會決定授予的具體情況如下：

　　1、根據(jù)公司第三屆董事會第三次會議，本次權(quán)益授予日為2018年2月12日;

　　2、授予限制性股票的對象及數(shù)量

　　授予預(yù)留限制性股票的激勵對象共86人，授予的預(yù)留限制性股票數(shù)量為47.50萬股，約占公司目前股本總額的0.12%。

　　本次實際授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

　　注：以上合計數(shù)與各項之和的差異是由于四舍五入造成。

　　3、授予價格：預(yù)留限制性股票的授予價格為32.96元/股，為以下兩者的較高者：

　　(1)預(yù)留授予公告前1個交易日公司股票交易均價(前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量)每股65.03元50%確定，為每股32.52元。

　　(2)預(yù)留授予公告前20個交易日公司股票交易均價(前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量)每股65.91元50%確定，為每股32.96元。

　　4、本次股權(quán)激勵實施后，將不會導(dǎo)致股權(quán)分布不符合上市條件要求。

　　5、解除限售安排：

　　授予的限制性股票自首次授予限制性股票上市之日起滿24個月后，激勵對象應(yīng)在未來24個月內(nèi)分兩期解除限售。限制性股票解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：

　　在上述約定期間內(nèi)未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本計劃規(guī)定的原則回購并注銷激勵對象相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票。

　　激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股票紅利、股票拆細而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。

　　6、限制性股票的解除限售條件

　　激勵對象解除限售已獲授的限制性股票除滿足授予條件的相關(guān)要求外，必須同時滿足如下條件：

　　(1)公司層面業(yè)績考核要求

　　在2018-2019年的2個會計年度中，分年度進行業(yè)績考核，每個會計年度考核一次，以達到業(yè)績考核目標(biāo)作為激勵對象的解除限售條件。

　　各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：

　　公司未滿足上述業(yè)績考核目標(biāo)的，所有激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和。

　　(2)個人層面績效考核要求

　　薪酬委員會將對激勵對象每個考核年度的綜合考評進行打分，并依照激勵對象的業(yè)績完成率確定其解除限售比例，個人當(dāng)年實際解除限售額度=標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)×個人當(dāng)年計劃解除限售額度。

　　激勵對象的績效考核結(jié)果劃分為優(yōu)秀、良好、合格、不合格四個檔次，考核評價表適用于考核對象。屆時根據(jù)下表確定激勵對象的解除限售比例：

　　若激勵對象上一年度個人績效考核評級為優(yōu)秀、良好、合格，則上一年度激勵對象個人績效考核“達標(biāo)”，激勵對象可按照限制性股票激勵計劃規(guī)定的比例分批次解除限售，當(dāng)期未解除限售部分由公司按授予價格加上銀行同期存款利息回購注銷;若激勵對象上一年度個人績效考核結(jié)果為不合格，則上一年度激勵對象個人績效考核“不達標(biāo)”，公司將按照限制性股票激勵計劃的規(guī)定，取消該激勵對象當(dāng)期解除限售額度，限制性股票由公司按授予價格加上銀行同期存款利息回購并注銷。

　　六、限制性股票的授予對公司經(jīng)營能力和財務(wù)狀況的影響

　　根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號—金融工具確認(rèn)和計量》中關(guān)于公允價值確定的相關(guān)規(guī)定，公司以Black-Scholes模型(B-S模型)作為定價模型，扣除激勵對象在未來解除限售期取得理性預(yù)期收益所需要支付的鎖定成本后作為限制性股票的公允價值。

　　公司本次激勵計劃預(yù)留限制性股票的授予對公司相關(guān)年度的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果將產(chǎn)生一定的影響。董事會已確定激勵計劃的授予日為2018年2月12日，根據(jù)授予日的公允價值總額確認(rèn)限制性股票的激勵成本。2018年-2019年限制性股票成本攤銷情況見下表：